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La figura del administrador único: ¿cuáles son sus implicaciones reales?

Las organizaciones pueden adoptar numerosas formas jurídicas recogidas por la legislación, desde sociedades anónimas a limitadas hasta cooperativas o entidades unipersonales y, tras ellas, puede haber una o varias personas en el órgano de administración como responsables legales de la compañía. ¿Qué ocurre cuando hay un administrador único? ¿Qué beneficios y riesgos conlleva esta modalidad de gestión empresarial?

El administrador único

La Ley de Sociedades de Capital exige que, a la hora de constituir una empresa, toda sociedad mercantil, ya sea limitada, anónima o unipersonal, disponga de un órgano rector que responda por la organización, existiendo la posibilidad de que esta entidad esté compuesta por una sola persona que actúe como administrador único o varios responsables solidarios o mancomunados o un consejo de administración.

Aunque sus funciones quedan reguladas, generalmente, en los estatutos sociales de la empresa o a través de un pacto de socios, su misión principal es gestionar y representar la sociedad, es decir, el administrador único se convierte en el responsable de la compañía y responderá por los actos realizados.

La figura del administrador único: ¿cuáles son sus implicaciones reales?

Las implicaciones de ser administrador único

Ahora bien, aunque el poder del administrador único en la empresa es casi ilimitado –en función de lo que recogido en los estatutos-, esta figura también conlleva una serie de obligaciones y responsabilidades que no se pueden tomar a la ligera a la hora de aceptar o proponer el cargo.

Los deberes de los administradores

En este sentido, la legislación contempla los parámetros bajo los que debe actuar el administrador único o administradores de la sociedad. En este sentido, el capítulo III de la norma desarrolla cuáles son los deberes de estos representantes empresariales:

  • Deber de diligencia, entendido como:
    1. “Los administradores deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos.
    2. Los administradores deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad.
    3. En el desempeño de sus funciones, el administrador tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones. que el administrador debe dirigirse con la ‘diligencia de un ordenado empresario y un representante leal’”.
  • Protección de la discrecionalidad empresarial. “Se entenderá cumplido cuando el administrador haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado”.
  • Deber de lealtad, es decir, que desempeñan su cargo como un “fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad”. Esto supone los siguiente:
    1. “No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquellos para los que le han sido concedidas.
    2. Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él, salvo en los casos en que la ley lo permita o requiera.
    3. Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto.
    4. Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
    5. Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad”.
  • Deber de evitar situaciones de conflicto de interés. Este punto prohibe al administrador a:
    1. Realizar transacciones con la sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.
    2. Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
    3. Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados.
    4. Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad.
    5. Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
    6. Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad.

La responsabilidad del administrador

¿Qué ocurre en caso de no cumplir con sus deberes? Según el caso, el administrador único o los administradores que incurran en algún incumplimiento de la normativa pueden responder en el ámbito mercantil, civil, fiscal, laboral e incluso penal.

Así, el capítulo V de la ley recoge el alcance de esta responsabilidad:

  • Mercantil: en caso de producirse concurso de acreedores declarado culpable (no fortuito), hay que tener en cuenta que la sociedad responde ante terceros por los actos del administrador, pero éste responde ante los socios y los acreedores del daño que cause siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa.
  • Civil: el administrador único actúa como responsable solidario de la empresa en caso de que la sociedad haya incurrido en impagos, siempre y cuando esta situación haya sido generado por una acción u omisión del mismo.
  • Penal: si el administrador impulsa actividades ilícitas (falsear cuentas, insolvencias punibles, estafas, delito fiscal o laboral, alzamiento de bienes, apropiación indebida), puede enfrentarse a penas de multa y cárcel. Incluso si conoce que se están produciendo acciones ilegales en la empresa y no pone sobre aviso a las autoridades, aunque no haya intervenido en las mismas, puede llegar a ser declarado culpable como responsable subsidiario.
  • Fiscal: la Agencia Tributaria actuará contra el administrador único en caso de que la sociedad no esté al corriente del pago de sus tributos y, en caso de no poder abonar la deuda, se procederá al embargo de bienes.
  • Laboral: el administrador es el responsable en los casos de impago de las cotizaciones sociales y recargos, entre otros asuntos, ante la Tesorería General de la Seguridad Social.
  • Societaria: los socios podrán pedir que el administrador rinda cuentas si creen que ha actuado en contra de los intereses de la sociedad.
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